El profesor de filosofa Abe Lucas ha tocado fondo a nivel emocional y se ve incapaz de encontrarle ningn sentido ni alegra a su vida. Poco despus de empezar a dar clase en la universidad de una pequea localidad, empieza a relacionarse con dos mujeres: Rita Richards, una profesora que se siente muy sola y que quiere que la rescate de un matrimonio infeliz, y Jill Pollard, su mejor estudiante, que se convierte en su amiga ms ntima. Aunque Jill quiere a su novio, Roy, encuentra irresistible la personalidad artstica y atormentada de Abe, as como su extico pasado. Pese a que Abe muestra indicios de desequilibrio mental, Jill se siente cada vez ms fascinada por l. No obstante, cuando ella intenta llevar su relacin al terreno romntico, l la rechaza.