Mudanza de Ferrovial a Países Bajos

Las 6 grandes incógnitas del ‘Caso Ferrovial’

¿Cuándo, cómo o por qué decide trasladar su cuartel general? ¿Ahorrará impuestos con el cambio? ¿Es una decisión puramente estratégica?

Dudas sobre el movimiento de Ferrovial.

Dudas sobre el movimiento de Ferrovial. / EPC

Juan Carlos Lozano / Gabriel Santamarina

Casi dos semanas después de que estallase la polémica del cambio de sede social de Ferrovial a Países Bajos, algunos de los porqués de esta decisión siguen en el aire: la empresa ha explicado sus razones, que han sido rápidamente desacreditadas por el Gobierno. Pero, ¿cuáles son las grandes incógnitas del 'Caso Ferrovial'? ¿Cuándo, cómo o por qué decide trasladar su cuartel general a otro país europeo? ¿Ahorrará impuestos con el cambio? ¿Realmente es una decisión puramente estratégica?

¿Por qué traslada la sede a Países Bajos?

La razón fundamental, partiendo de la base de que es una sociedad soberana en el ejercicio de sus derechos en un marco de actuación europeo, es que Ferrovial, que ya recibe un 82% de sus más de 7.500 millones en ingresos anuales desde fuera de España, quiere crecer aún más en el exterior, especialmente en Estados Unidos.

Y para ello, la empresa considera que tener su sede en Países Bajos y cotizar en Ámsterdam (además de en Madrid) es un paso que facilita el objetivo último: el desembarco en los mercados de valores estadounidenses; donde, por cierto, ya negocia sus acciones en Wall Street, a través de los llamados ADR: un certificado que permite que cotice en Estados Unidos una pequeña parte del capital admitido a negociación en Madrid, lo que para Ferrovial parece insuficiente, por más que grandes multinacionales españolas como Santander, BBVA o Telefónica lo hagan así.

Es más, en su informe “Proyecto común de fusión transfronteriza”, Ferrovial resalta que tiene “una presencia creciente en Norteamérica” y que “está previsto que se concentre” más en la zona, donde espera lograr que se generen “una gran parte de las oportunidades del grupo, presentes y futuras, y de su crecimiento”.

El grupo explica en el citado documento que “el 92% de las inversiones comprometidas para el periodo comprendido entre 2023 y 2027 estarán asociadas a esta geografía” y destaca como proyectos clave la nueva Terminal 1 del aeropuerto neoyorquino JFK (de unos 9.000 millones), la autopista I-66 en Virginia (unos 3.200 millones) o la autopista North Tarrant en Texas (de unos 1.600 millones).

Naturalmente, la duda que surge a continuación es: si ha conseguido todo esto con el formato actual de sede social en España, negociación bursátil en Madrid y cotización parcial en Nueva York, ¿por qué necesita dar ese paso hacia Países Bajos?

Al argumento de Estados Unidos hay que añadir el del país de acogida, Países Bajos, que precisamente ha sido el que más ha escocido en el Gobierno. Desde el primer momento, Ferrovial explicó que una de las razones de su traslado es que Países Bajos, se supone que por contraposición con España, es un Estado con una mayor seguridad jurídica. En concreto, Ferrovial explicaba que “se trata de una jurisdicción con calificación crediticia AAA, un entorno favorable para negocios e inversores, un ordenamiento jurídico confiable y un sólido marco de gobierno corporativo”.

La explicación de la seguridad jurídica desató la ira del Gobierno, que desde el primer momento la criticó con dureza ante el evidente daño reputacional para el país. Y este ha sido el punto en el que Ferrovial más clamorosamente ha tenido que dar marcha atrás. La compañía lleva días asegurando que el entorno legal en España “está a la altura de los mejores”, lo que ha llevado a la vicepresidenta Económica, Nadia Calviño, a celebrar públicamente “las rectificaciones” de la empresa en este sentido. Pero claro, si el entorno legal español está a la altura de los mejores, ¿por qué es tan imprescindible irse a Países Bajos?

¿Por qué el Gobierno ha reaccionado con tanta vehemencia?

El traslado de sede a Países Bajos de una empresa bandera como Ferrovial, con una fuerte presencia internacional, una labor valorada en un sector estratégico como las infraestructuras y las concesiones, que está presente en Wall Street, con elevadas inversiones y con un ejército de ingenieros en nómina, es un golpe notable a la reputación de España.

El Gobierno lleva tiempo mostrando como uno de los avales a su labor el crecimiento de la inversión extranjera, como sinónimo de contar con un claro respaldo internacional. Y en efecto, la inversión extranjera está creciendo a un ritmo notable, del 55% en los nueve primeros meses de 2022, hasta acercarse a los 25.000 millones de euros, aunque está lejos de las cifras prepandémicas, cuando superaba los 40.000 millones.

El problema añadido al reputacional es también político, en primer lugar porque estamos en año multielectoral, con unos comicios autonómicos y municipales a la vuelta de la esquina (mayo) y unas previsibles elecciones generales a finales de año. Y al simple hecho de que políticamente al Gobierno no le interese que una gran empresa salga de España nunca, y menos en estos momentos, se une el posicionamiento, unas veces por acción y otras por omisión del Ejecutivo, criticando con dureza a las empresas y haciendo poco por bajar el tono de los virulentos ataques, descalificaciones personales incluidas, procedentes del ala Podemos.

Como se resalta en muchos círculos económicos, “el adiós de Ferrovial puede interpretarse como la consecuencia de lo que puede pasar si se amenaza o se busca una confrontación no deseada con los empresarios”. Otros afirman que lo sucedido viene de perlas al Gobierno para sacar réditos electorales intensificando su ofensiva fiscal contra las grandes empresas.

La posibilidad de que más compañías siguieran los pasos de Del Pino fue precisamente una de las primeras preocupaciones del Ejecutivo, que desde el minuto uno, y “al más alto nivel”, con la participación de ministros y secretarios de Estado, estuvo preguntando directamente a las empresas más cercanas a sus ministerios (Economía, Transportes, Industria…) si tenían esa intención. La negativa en general rotunda de las empresas consultadas envalentonó al Gobierno, que pudo concentrar su actuación en una sola compañía.

¿Tenía la empresa el argumentario suficientemente preparado?

En casos tan mediáticos como este, es difícil tener todo absolutamente no solo controlado, sino previsto. Pero es cierto que la película de los hechos arroja dudas sobre este particular. Cuando Ferrovial anunció el pasado 28 de febrero a través de una comunicación de información privilegiada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) su intención de trasladar la sede, tenía claro en ese momento que se trataba de una operación llamativa que evidentemente iba a tener una amplia repercusión, pero no está claro si la empresa minusvaloró el impacto de su decisión.

Hasta donde se sabe, la compañía apenas avisó con unas pocas horas de antelación al Gobierno de sus intenciones. El presidente Pedro Sánchez o la vicepresidenta económica, Nadia Calviño, recibieron una llamada que no pudieron contestar en ese momento. Pero fue una llamada casi de cortesía. No una consulta o un intento de explicar sus razones y contrastarlas con el Ejecutivo. Cuando finalmente Del Pino, al día siguiente, habló con Calviño, el tono no fue cordial. De hecho, esa mañana la empresa se desayunó con una salida en tromba del Gobierno, con declaraciones críticas de Economía, Seguridad Social, Trabajo o Hacienda, atacando con dureza la medida e incluso llegando a insinuar que la verdadera razón era de índole fiscal, no estratégica, poniendo así al presidente y a la compañía en el punto de mira del Fisco.

Ferrovial en ese momento puso buena parte de su esfuerzo en tratar de arreglar vía Comunicación lo ocurrido. O al menos intentar que se escucharan sus razones, ahogadas por el ruido generado por el Ejecutivo. Entre ese ruido destacó poderosamente que Economía decidió poner la maquinaria del Estado en marcha para buscar un resquicio legal que torpedease la operación. Incluso, la ministra de Transición Ecológica, cuyo negociado teóricamente se encuentra alejado del epicentro de la batalla, sacó a relucir la posibilidad de utilizar el escudo anti Opas para frenar el traslado.

La compañía, visto el cariz de los acontecimientos, comenzó un proceso de tender puentes que estuvo a punto de saltar por los aires cuando el presidente de la patronal de la construcción, Julián Núñez, quizá movido por un exceso de celo pero en todo caso sin consultarlo con las grandes compañías del sector (“eso fue lo peor”, afirmaron), e incluso sin habérselo pedido Ferrovial, lanzó un duro comunicado el día 3 de marzo criticando los ataques del Gobierno y amenazando con tomar medidas legales si se detectaba algún tipo de discriminación a la compañía a la hora de lograr licitaciones públicas.

El comunicado generó otro serio alboroto, ya que las empresas no querían verse mezcladas en el enfrentamiento con el Gobierno, hasta el punto de que ese mismo día 3, a última hora, Seopan rectificó y situó las declaraciones como una opinión personal de Núñez, algo como poco insólito teniendo en cuenta que es el presidente de la patronal y como tal su función es expresar la opinión del sector.

¿Se puede tumbar la operación?

Es muy aventurado pensar que la maquinaria de un Estado, a pleno funcionamiento, no puede descabalgar una operación que el propio Ejecutivo se ha tomado como algo personal. Pero igualmente es difícil pensar que una multinacional gigante ha tomado una decisión de este tipo sin tener los aspectos legales bien cubiertos por su ejército de abogados y añadir la colaboración de distintos bufetes internacionales con distintas especialidades.

Pero más allá de aspectos legales y discusiones similares, lo cierto, como explican los expertos, es que España firmó en 1986 los Tratados de la Unión Europea, lo que implica, además de recibir fondos ingentes, cumplir las normas. Y a nivel económico, la principal norma es respetar el mercado único y la libre circulación de capitales. Y hasta ahora, Países Bajos es un país de la UE y es perfectamente legal que una empresa traslade allí su sede.

Aunque sí hay una posibilidad de que el proyecto de fusión concluya. Ferrovial está obligado a recomprar las acciones a quienes estén de acuerdo con que esta operación se lleve a cabo y lo hará a 26 euros por cada participación. Pero, la compañía solo cuenta con 500 millones de euros para llevar a cabo este programa, equivalente al 2,57% del capital social de la cotizada del Ibex-35. Si menos del 98,43% de los accionistas vota a favor, Ferrovial no podrá acometer la fusión por absorción.

El razonamiento lógico dice que si alguien no estuviese de acuerdo con la decisión de Ferrovial, debería haber vendido sus acciones en el mercado ya, porque además cotizan por encima de los 26 euros comprometidos. En caso de que llegase a la Junta de Accionistas con las acciones cotizando a 30 euros, votase en contra y se acogiese a la recompra; estaría perdiendo dinero. Además, algunos de los principales accionistas ya han comunicado su visto bueno, más allá de la familia Del Pino, que controla más de un 30% de la compañía.

¿Ahorrará impuestos con su cambio de residencia?

La pregunta del millón: ¿Ferrovial pagará menos impuestos cambiando su residencia fiscal a Países Bajos? La realidad es que, a priori, sí. En un primer momento, fuentes oficiales de la compañía señalaron que este movimiento puede suponer una reducción de entre el 1% y 2% de la carga impositiva en España, en una empresa que pagó el pasado año entre 280 y 300 millones en tributos, según estas mismas fuentes.

El Banco Sabadell, en un informe, señaló que la empresa puede ahorrarse entre 35 y 40 millones de euros al año porque en Países Bajos los dividendos de filiales están exentos de impuestos, mientras que en España la bonificación se limita al 95%, según contemplan los últimos Presupuestos Generales del Estado. Esta, a priori, no parece una gran motivación para una empresa con un resultado operativo en el último año de 728 millones de euros y que tendrá que invertir 20 millones en el traslado.

Aunque se ha especulado sobre el hecho de que Países Bajos sea o no un paraíso fiscal, la realidad es que no, porque el país está bajo los tratados de la Unión Europea. En cambio, sí que cuenta con algunas ventajas para las grandes empresas, tal y como recogió El Periódico, un diario del Grupo Prensa Ibérica.

Una de ellas es el tax ruling, en el que la administración tributaria llega a acuerdos bilaterales con grandes contribuyentes individuales. Aunque está presente en todos los países, en los últimos años se le ha puesto limitaciones por parte de la Comisión Europea, especialmente después del escándalo 'luxleak', en el que se vieron involucradas más de 300 multinacionales. El otro beneficio es el conocido como 'sandwich holandés': Países Bajos permite a sus empresas derivar sus bases imponibles al paraíso fiscal de Antillas Holandesas, previo pago de un peaje simbólico, que puede no llegar ni al 1%, una fórmula similar a la utilizada en Irlanda con el 'doble irlandés'.

Desde el Gobierno han utilizado las aristas tributarias de Países Bajos como argumento para explicar la marcha de Ferrovial. Incluso, fuentes de Presidencia fueron más allá, alegando que se trataba de un cambio que obedece al interés “personal” de Rafael del Pino, presidente de la compañía, para en sortear el impuesto a las grandes fortunas, llegando a tachar de “ridículas” las justificaciones de la empresa de infraestructuras.

¿Cuándo se ejecutará el traslado?

El pasado 28 de febrero, el Consejo de Administración aprobó el proyecto de fusión entre la matriz y la filial de Ferrovial. Esta decisión fue comunicada al Registro Mercantil de Madrid y publicada en el Boletín Oficial de este organismo. El siguiente paso es la Junta de Accionistas; que, aunque no cuenta con fecha oficial, se celebrará a lo largo de abril o mayo porque desde el anuncio de la convocatoria deben pasar 35 días hasta que se celebre.

Una vez la Junta de Accionistas de el visto bueno a la operación, la decisión será publicada en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en prensa. Una vez esto ocurra, los que votaran en contra de la fusión cuentan con un mes para ejercer su derecho de recompra de las acciones. Como se explicaba anteriormente, la compañía pagará 26 euros por cada participación hasta un máximo de 500 millones de euros.

Finalmente, una vez cumplidas todas las formalidades de la fusión exigidas por la normativa española, Ferrovial realizará el otorgamiento en España de la escritura pública previa a la ejecución y la presentará en el Registro Mercantil. Según ha comentado la compañía durante una reunión con inversores, la cotizada cerrará su traslado a Países Bajos entre el segundo y tercer trimestre de este mismo año. La nueva Ferrovial, entonces, será una realidad.