Corría el año de 1463 cuando hubo una rebelión en contra de los nombramientos de Regidores porque se decía que gobernaban con arbitrariedad e imponían demasiadas exacciones. Los nobles se amotinaron y se confederaron para hacer valer sus reivindicaciones. Tomaron entonces la senda de la rebelión y recurrieron a publicar que la infanta que había dado a luz la reina era fruto de ilegítimos amores, y en un espectáculo sin precedentes colocaron en un tablado la estatua del monarca, despojándola de insignias reales y echándola por tierra con palabras malsonantes. (Este fue el episodio por el que al rey se le llamó "El Impotente" y a la hija se la conoció como "Juana La Beltraneja", por supuestas relaciones ilícitas de la reina con don Beltrán de la Cueva)

No quedó, sin embargo, don Enrique resignado a ceder el campo a sus enemigos. Tenía de su lado favoritos y sobre todo el prestigio de la legitimidad. En la situación en que se veía se refugió en Zamora, porque fiaba en la lealtad de sus habitantes y por ser plaza fuerte cercana a la frontera. Aquí le acudió Alvar Pérez Osorio, conde de Trastámara, con doscientos hombres de armas y otros tantos jinetes; don Juan de Acuña, duque de Gijón, que tenía el alcázar de Zamora, con cien hombres de armas y otros doscientos jinetes; García Álvarez de Toledo, conde de Alba, con mil quinientos hombres; el duque de Alburquerque, don Álvaro de Mendoza, y don Juan Fernández Galindo, con otras huestes con los que formaron un ejército respetable. Fueron llegando otros nobles y caballeros, que aumentaron la fuerza hasta ocho mil lanceros y veinte mil peones, y muchos que habían hecho de menos al rey cambiaron de opinión y se pusieron de su lado.

Mientras los insurrectos salían de Valladolid, camino de Simancas, el rey avanzó desde Zamora a Toro y allí hizo proceso contra los rebeldes confiscándoles los bienes y Estados.

Aceleraron al mismo tiempo la formación de su ejército, y llegaronle más gente cada día, no pudo ya alojarla en la ciudad y acamparon en los alrededores, haciéndose muestra que dio ochenta mil peones y catorce mil de a caballo. Distribuidos en escuadrones y habiéndose bendecido las banderas con gran solemnidad en la iglesia del Santo Sepulcro, salió aquella masa imponente al encuentro de los rebeldes, que no esperaron y marcharon en desbandada, volviéndose los cabecillas a Valladolid.

El rey no olvidó el agradecimiento a la ciudad de Zamora que tan lealmente le servía, confirmándola especialmente todos los privilegios y franquicias que de antiguo tenía, concediéndola además que en adelante fuese llamada "Noble y Leal Ciudad de Zamora".